平定西魏后，刘邦拨给韩信三万汉军，派张耳、韩信北上进攻赵、代。代国很快平定，韩信在阏与县擒获夏说。随后，韩信、张耳率军东下井陉，进攻赵国。

赵王歇、成安君陈馀听说汉军杀来，在井陉口聚集重兵，号称二十万。广武君李左车对陈馀说：“听说汉将韩信渡过黄河东进，俘虏西魏王，擒获夏说，新破阏与，又要与张耳一鼓作气，再攻下赵国。汉军乘胜而来，锐不可当。臣听说：‘千里馈粮，士有饥色；砍柴做饭，师不宿饱。’井陉口道路非常狭窄，战车不能并行，骑兵不能成列。汉军远道而来，长途奔袭数百里，粮食一定会落在后面。请拨给臣三万奇兵，从小路截断汉军的粮道。将军深沟高垒，暂且不与韩信交战，那么汉军前不能站，后不能退。臣率领奇兵截断汉军的后路，让汉军在野外得不到粮草补充。不出十天，保证将这二位汉将的首级摆在将军帐下。

陈馀是一位迂腐的书生，总说正义之师不使用阴谋诡计。很不高兴的说：“兵法讲：‘十倍的兵力，可以包围敌人。两倍的兵力，可以与敌人决战。’韩信的兵力号称数万，其实只有几千。而且千里奔袭赵国，已经疲惫不堪，我们在畏敌怯战，以后有更强大的敌军袭来，该如何应对？诸侯知道我们怯战，也会对我们肆意凌辱。”对广武君提出的建议，陈馀拒绝采纳。

得知陈馀拒绝广武君的建议，韩信大喜，随即下定决心，直扑井陉。距离井陉口三十里，韩信扎下大营。半夜里，韩信挑选了2000名轻骑兵，让他们每人携带一面汉军赤旗，沿着小路上山隐蔽起来，观察赵军。并命令他们：“赵军看见我军退走，一定会倾巢出动，追击我军。到那时你们就迅速冲进赵营，拔去赵军的旗帜，换上汉军的赤旗。然后韩信命令副将传令吃饭，韩信说：“今日打败赵军，再与诸将好好会餐。”众将领都将信将疑，但还是假意应承：“遵命，”韩信又说：“赵军已经占领有利地形，没有看到汉军的旗鼓前，不会进攻，怕我们会知难而退。”于是，韩信先派出一万部队，经过井陉口，背水设阵。赵军看到汉军的布阵，哈哈大笑。

天一亮，韩信竖起将军旗，擂响战鼓，命令士兵们随着鼓声，像井陉口前进。赵军打开营寨，迎击汉军，双方激战很久。此时韩信、张耳突然命令汉军丢弃战鼓旗帜，向水边营地撤退。赵军见了，蜂拥而出，一边争抢汉军的旗帜、战鼓，一边穷追韩信、张良。韩信、张耳退入水边营寨，背水而战，此时的汉军将士，拼死作战，势不可挡。

这时，韩信原先派出的2000名轻骑兵，见赵军倾巢出动，就冲入赵军营寨，拔去赵军的旗帜，插上汉军的赤旗。而水边的赵军键见不能取胜，只好撤军回营。却看到整个营寨插满的汉旗，立即惊慌失措，以为营寨已经被汉军夺去，军心大乱，四散奔逃。赵国将军斩杀逃兵，制止逃亡，但是无济于事。此时汉军从后面追杀上来，前后夹击，彻底打败了赵军，斩杀陈馀，捕获赵王歇。

韩信命令不得伤害广武君，有生擒广武君者，赏千金。很快，有士兵捆绑广武君送到韩信大营。韩信解开广武君的绑绳，向广武君行弟子礼。

汉军将士纷纷向韩信祝贺胜利，并向韩信请教：“兵法讲‘设置军阵，要右倍山陵，前左水泽‘，将军此次却是背水列阵，还说打败赵军再会餐。我等当时迷惑不解，结果我军大胜，这是什么战术呢？”韩信答：“这也是兵法，只是诸君没有留意，兵法不也讲‘置之死地而后生，投之亡地而后存’。我率领的这支汉军，没有经过很好的训练，是投入战场上的乌合之众，只有将他们置于死地，迫使他们为生存而战，他们才不敢退却。如果让他们有逃生的选择，他们将会争相保命，人人脱逃，到那时，再要调动他们，就会非常困难！”将军们听了，莫不佩服。

韩信向广武君请教：“我欲北上进攻燕国，而后东征齐国，怎样做才能成功？”广武君谢道：“亡国大夫，不可以谈存续；败军之将，不可以谈勇敢。我怎么敢与将军谈论大事呢？”韩信说：“当初，百里奚先是在虞国，虞国灭亡，百里奚到了秦国，秦国称霸。这并非百里奚在虞国愚蠢，在秦国聪明，而在于国君是否要重用他，是否采纳他的意见。如果陈馀当初采纳您的意见，被擒的可能就是我了。我诚恳地向你征求意见，请您不要推辞。”

广武君于是说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。我生性愚钝，我的意见不一定值得采纳。既然将军瞧得起，我就说说吧。将军活捉魏王豹，擒获夏说，不到半天时间，打败二十余万赵军，斩杀成安君，将军的英名已经传遍海内，威震诸侯。全天下的人都愿意忠心投靠，听您调遣。但是，您的军队也十分疲惫，如果将军带领这支汉军，困顿在燕国的坚城下，只能将疲惫暴露在外，要想攻城略地却是万难。时间长了，汉军的劣势就会暴露。弱小的燕国攻不下来，齐国一定会据守边境，坚决抵抗。如果燕、齐二国与汉军对峙，楚汉相持不下的局面就很难打破。以在下愚见，这是最糟糕的结果。”

韩信问：“那我该怎么办？”广武君答：“为将军着想，不如按兵不动，在赵国存恤孤寡，安抚百姓，让百里之内的将士都能享用牛、酒，好好犒劳将士，摆出一副要向燕国进攻的架势。然后，将军派出使臣去劝降燕国，燕国被形势所迫，一定会俯首请降。燕国归降，大军在东进直指齐国，到那时，齐国只能闻风而降。这样，天下大势就可以分出眉目。用兵之道，首先虚张声势，再付诸行动，指的就是这种情况。”韩信采用广武君的策略，向燕国派出使者，燕国果然投降。韩信派使者向刘邦报告，请求立张耳为赵王，以安抚赵国民心，刘邦批准奏请。

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