第53章 反扑

十二点二十。

会场里的空调还在响，风对着**台吹，横幅的下角一直在抖。

手册摊在桌上，压在第三条那一页。他的手指还没收回去。

“第三条。”他说。

“讲。”会长说。

“我念，你听。”

“会员企业申请恢复席位、提名代表，须同时具备三项。”

“一，经营正常，资产负债率不高于百分之八十。”

“二，有明确的实际控制人。”

“三，代表本人为会员企业董事或高级管理人员，无重大失信记录。”

他念完，把手从手册上拿开。

“这三项都有争议，我请核验组逐项说明。”

“第一项。”秘书长翻手上的册子，“杨氏集团二〇二五年年报，负债九亿七，资产十二亿。负债率八十点八。”

“年报第七十一页。”陆铮说，“长期借款里，明年三月到期一笔一亿二。”

“到期分类与偿付安排要核。但长债转流动负债本身，不会让总负债自动增加。”

“商会核的是合并报表。”秘书长说，“八十点八，过八成。”

“四舍五入，八十一。”陆铮说。

“第二项。会员登记表上，实际控制人一栏，填的是杨敬堂。”

“第三项。代表本人，不是董事，不是高管。”

会场安静下来。有人把笔放下。

第三排有人小声说了句什么，前面的人回头看了一眼。

“会长。”叶蓁站起来，“我逐条答。”

“答。”

“负债率，商会核的是合并报表。可会员登记的主体，是杨氏纺织，不是杨氏集团。”

“单体报表，负债率六十四。”她把一张纸放在桌上，“审计报告，去年十二月出的。”

秘书长看了一眼会长。

“章程第九条。”监事长开口了，声音很干，“会员资格与席位，以申报主体的合并报表为准。二〇一五年修订时加的这一句。”

叶蓁低头看了一眼纸上那行字。

“先核适用主体和已有效修订的文本。”她说，“这里是审计账面口径，与二月对方估值表十二点九亿资产不同。合同争议不能让我在会上直接冲掉负债。”

“说过，不等于改过。”监事长说，“报表没改，数字就在。”

“第二项。”叶蓁抬起头，“实际控制人是杨敬堂。持股百分之四十一，董事会提名权在他手上。”

“他现在如何履职，要看实际授权和治理安排。”叶蓁说，“语言或行动障碍本身不等于没有实际控制人。持股与表决、董事提名等权利，要按文件核，不能拿未获授权的病历在这里替他作能力判断。”

她也说明，质押不当然转移股权和表决权，鼎晖不能因为是质权人，就决定杨氏是否存在实际控制人。

“第三项。”陆铮说，“他是股东。持股百分之三。”

“他的持股不能单独证明代表资格。”陆铮说。

“但他已按公司治理安排担任相关职务，不能说只有股东身份。”叶蓁将任职与授权材料列清，“具体会员申报主体、名称变更与对应职务，请核，不能拿另一家公司的职务简单顶替，也不能故意漏掉已有任职。”

“我补充一句。”叶蓁说，“他是江城共享纺织服务有限公司的董事长、法定代表人。”

“共享工厂不是商会会员。”陆铮说，“杨氏纺织是。”

“拿另一家公司的职务，来顶这一家的代表资格，章程里没有这一条。”

“没有。”监事长说。

“章程第六条。”叶蓁说，“会员可以书面授权代理人出席大会，行使表决权。”

“出席是坐在这儿。”监事长说，“提名代表是另一件事。”

“第六条没写'除提名外'。”

“二〇一五年的修订说明里写了。”

“修订说明不是章程。”叶蓁说，“章程要改，得有三分之二会员表决，报民政局备案。修订说明没有。”

监事长看了她一会儿。

“后来的执行口径一直这样。”

“执行二十年，不等于对。”

“叶蓁。”监事长说，“规则的对错，不在这张桌子上定。”

叶蓁把纸收起来，坐下。

“杨氏还有话说吗。”会长问。

杨叶宇站着，看着桌上那三份账。

“没有。”

“那表决。”

“等一下。”会长把话筒往自己那边挪了挪，“表决之前，我说两句。”

“今天上午摆出来的三份账，全部记入纪要。逐页编号，附在会议记录后面。”

“这是大会的事，不是杨氏的事。”

“席位的事，按规则办。”

“申请记名表决。”叶蓁说。

“议事规则第二十二条，席位事项，举手表决。”秘书长说，“不记名。”

“记名和不记名，差的是什么。”

“差的是投的人要不要认。”秘书长说。

“那就举手表决。”

“同意驳回异议的，举手。”

手一片一片举起来。前排举得快，中排犹豫了一下，后排举得慢。

第三排有两个人没举，手一直放在膝盖上。

秘书长数了两遍。

“有效表决单位一百三十七。赞成八十七，反对三十一，弃权十九。”

“异议驳回。”

“第八项议程，通过。”

有人鼓掌。鼓了七八下，停了。

台下开始有声音。有人合文件夹，有人拉椅子，有人打电话叫车。

一个女人从第三排过来，把名片放在他桌角，什么也没说就走了。

名片上印着一家面料行的名字，背面用铅笔画了一个圈。

横幅还挂着，下角一直在抖。

叶蓁把桌上的纸一张一张收进纸箱，收得很齐。

“箱子我来。”杨叶宇说。

“你站着。”叶蓁说，“站着别动。”

他站着没动。

大伯从第三排走过来，站在他旁边，两个人一起看台上。

“回家吃饭。”大伯说，“你大娘炖了汤。”

“大伯。”

“嗯。”

“刚才那一下，你手抬了半寸。”

大伯没说话。

“授权书是你签的。”杨叶宇说，“你知道会这样。”

“我知道。”大伯说，“我也知道，不签，你连十分钟都没有。”

二伯从过道过来，站在大伯另一边。

“你今天把家里的底全掀了。”二伯说，“一百三十七家，都看见了。”

“底本来就是漏的。”杨叶宇说，“不掀，也漏。”

“漏在屋里，和漏在大街上，不一样。”

“二伯，你说得对。”杨叶宇说，“可屋里那盏灯，是谁关的。”

“你什么意思。”

“一九九八年，董事会多了一个人。”杨叶宇说，“姓陆。二伯那年二十四，在不在董事会。”

“不在。我在销售二科。”

“那退会的决议，你投的什么票。”

“股东会的票。”二伯说，“杨家三房，一房一票。你爷爷一票，你大伯一票，我一票。”

“那几位表达过同意。但各房一票的家族说法，不能直接当公司的合法股东会程序。”

“那时候不退，银行就抽贷。县里的信用社已经发了函，月底不还两千万，就封厂。”

“你爷爷签的字，我举的手。”

“我记了二十八年。”他说，“你今天当众翻出来，我不怪你。”

“可你翻出来，也拿不回去。”

他转身走了。

陆铮走过来。

他把西装扣子扣上了，扣得很正。

“三份账，做得很好。”他说，“七年，我都没见过有人把一百二十八笔排得这么齐。”

“可惜。”他说，“规则不看账，看资格。”

杨叶宇没说话。

“我那儿的位置，还空着。”陆铮说，“上次的条件，一直没变。”

“整体并入，对赌一笔勾销，全员留任。”

“你爷爷那口气，还能撑到明年。”

“陆总。”杨叶宇说。

“嗯。”

“你今天要是赢了，就没必要跟我说这些。”

陆铮笑了一下。

“我赢了吗。”他说。

他往门口走，走了两步，回头。

“对了。你爷爷那份情况说明，医院出得很痛快。”

“为什么痛快，你想过没有。”

他出去了。

会长从台上下来，经过他身边，停了半步。

“杨家的账，我看了。”会长说，“看得懂。”

“可商会不是法院。”

“我知道。”

“按章程，会员资格的复核，随时可以提。”会长说，“提，也得有资格提。”

他往前走了。

一个穿灰夹克的中年人过来，伸手。

“我是做辅料的，姓王。”他说，“第三排。今天你那十七张单子，我听着。”

杨叶宇跟他握了一下。

“我厂里也有过。”那人说，“不算大，三十几笔。”

“哪一年。”

“一八年。”那人说，“查不动，就算了。”

他松开手，走了两步，又回头。

“你们家那个席，八五年就在的。”

“嗯。”

“别丢。”

会场里的人走得差不多了。保洁推着车进来，开始收桌上的矿泉水瓶。

叶雯从第三排跑过来，手里还抱着会议材料。

“哥。”

“嗯。”

“就这样了？”

“就这样。”

“他们连表都不看。”叶雯说，“三份账，我一个人抄了两夜。”

“抄的留着。”杨叶宇说，“今天不看的，不等于明天不看。”

叶雯把材料抱紧了一点。

“爷爷那边，我不说。”

“你说什么。”

“我说，会开完了。”

叶蓁把两个纸箱摞起来，抱在怀里。

“走。”

“你先走。”

“你去哪儿。”

“我坐一会儿。”

叶蓁看了他一眼，没再问，抱着箱子出去了。

程知微在门口。

她手里两把伞，一把黑的，一把透明的。

“外面下雨。”她说。

“我知道。”

“车在门口。”

“我不走。”

“你今天赢了一半。”程知微说。

“哪一半。”

“记进纪要的那一半。”她说，“另一半，我们还要按有效规则和程序争。不是改一种读法，就能把条件都抹掉。”

“规则是写下来的。”

“写下来的东西，也可以读。”程知微说，“读法不一样，结论不一样。”

她把黑伞靠在门框上。

“明天九点，我在行里。”

“看什么。”

“看报表里哪些应依法核实、更正，哪些是经营上必须解决的。不能只为过八成门槛改数字。”她说，“负债率八十点八，这个数字，明年三月还要再跳一次。”

她撑开那把透明的，走了。

伞在走廊尽头拐了一下，不见了。

杨叶宇在最后一排坐下。就是上午坐的那个位置。

台上有人在拆横幅，一头先松，红布斜着落下来。

他低头，看见椅子底下有一张纸。

是议程单。背面有人画了格子，格子中间写了一个数：八十点八。

不是他的字。

他把纸捡起来，对折，放进内袋。

十二点五十，他站起来，往门口走。

签到台收了，牌子靠在墙边，红绒布堆在椅子上。

门口台阶上有水，一级一级往下淌。有人在这儿抽过烟，烟头按灭在花盆里。

手机响了一下。

叶雯发来的：爷爷问，会开完了没。

他回：开完了。

叶雯：我说好还是不好。

他看着那行字，看了几秒。

台阶上坐着一个人。

灰呢子外套，拐杖横在膝盖上。

白守拙。

“你还没走。”杨叶宇说。

“等你。”

“等我做什么。”

“今天上午那三份账，我在后排听着。”白守拙说，“第一份，我签的字。第三份，我见过底稿。”

“底稿。”

“二〇一三年夏天，有人拿一沓描好的单子，来问我凭证该怎么贴。”白守拙说，“我说，贴凭证得有原始单据。他说，原始单据在。”

“我那时候已经出狱五年，不问事。他给我看了一张。”

“我看了一眼，就把人赶走了。”

“赶走的人，姓什么。”

“姓周。”白守拙说，“那时已在杨氏的采购体系做事。”

杨叶宇站着没动。

“今天用的这本规则，不是一九八五年那本。”

“一九八五年那本，一共十七条。”白守拙说，“今天卡你的这一条，不在那十七条里。”

“它是九八年加的。”

“加它的人，我认识。”

他撑着拐站起来，站得很慢。

“你要找的东西，不在今天这本册子里。”

“在你爷爷那个库房。”

白守拙转身下台阶，一步一步，拐头点在湿的石头上，声音很闷。

雨还在下。

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