第28章 阳谋

（本故事纯属虚构，若遇雷同，纯属巧合。）

青律裁云契未寒，玉帛初展两心宽。

十金为契春先种，廿载分霜月正团。

然述“信息技术咨询服务协议”，老呼昂建言其设计当虑及如下诸端：一者，合法性合规性之考量；二者，行事须光明磊落，甲乙双方须真正平等自愿、充分公开，犹如阳光普照，共谋双赢乃至多赢之局；三者，风险提示尤为关键，既要虑及原法人代表更迭之过程及其后签字之风险，亦不可忽新任法人代表所面之虞。诗云：

暗礁潜底见波寒，金契横波玉绳安。

莫道新衔担子重，云开自有凤栖鸾。

问曰：此“信息技术咨询服务协议”中，何以费用支付之条，特重首付壹百万为前置之要件？其背后之深意何在？又何以允后之尾款贰百万，分十年、一百二十期等额月付？此或欲示主动减轻新接任团队之资财负担及出资之险，乃释放善意之举，亦长期良性合作之真诚意愿之体现。此处甲方未发此等付款之议，然显然于甲方为利。

又问：何以设担保人条款？且对业务经营范围及理事会章程有具体之规？此二者，一则审其合规与否，二则显乙方之立意何在。盖因此版“信息技术咨询服务协议”乃乙方主之草稿，正所谓：

春山望断万峰攒，长帆初悬碧海宽。

莫叹星河分两地，心灯同照月同看。

老呼昂详析乙方起草此协议之深思熟虑过程，需要分析老呼昂提供的《信息技术咨询服务协议》中乙方起草该协议时的思考过程，老呼昂特别提到的几个关键点：合法性合规性考量、阳光运行与平等自愿、风险提示、费用支付条款设计（首付100万+长期分期）、担保人条款、业务范围及章程修订的合规性与乙方出发点。

首，老呼昂回溯协议之要旨，合以协议增补之背景（研究院正处注销之程、年检未过被列入异常名录），欲解乙方起草之时之动机与目标。

老呼昂重言，乙方为主持起草者，其意或在提示需由乙方之利与交易之旨出发，析各条款之设计逻辑。

“首要是者，合法性合规性之考量。”

“此乃乙方之基线”，乙方身为专业之集团，涉民办非企业单位（研究院）之法人更迭，首虑者乃交易之合法性，以防违规致自身陷法律之险。协议明甲方之资质所求（博士之学历、高级之职称、五年之经验等），合于《民办非企业单位负责人任职管理办法》之规；令甲方签无违法犯罪记录之承诺，合于《民办非企业单位登记管理暂行条例》对负责人任职资格之强制要求。此诸条款，或为乙方避“因甲方资质不符致变更败”或“被监管者追责”之基础防线。

“次者，阳光运行与平等自愿”，此需透文字表象，衡双方地位之貌与实。协议重“平等自愿、充分沟通”，面上循《民法典》之自愿原则，然需合条款设计观其实质。

“乙方为起草者，或于下方面显所谓阳光。”

“风险告知之义务”：令乙方书告法规之变、历史之债、审批未过等险，合于《民法典》第五百条“缔约过失责任”之要，以防信息不对等致甲方后续索赔。

“明服务之内容”：详列乙方需协之具体事（如提注销申请材料、保签字盖章），以防“模糊服务”致争议。

然需注意，协议中部分条款（如禁甲方退款、投诉）或偏于乙方之利，甲方或可通过后续之协商或补条款以平衡。

“其三是者，费用支付条款之设计”，此老呼昂欲剖首付+长期分期之深层逻辑。老呼昂指首付百万为前置之要件，尾款二百万分十年分期，此设计需由乙方风险控制与交易可行性等多面析之：

一者，首付百万之考量，履约之诚意金，以首付锁甲方合作之意，防甲方随意违约（如中途退变更之程）。若甲方付首付后反悔，乙方可依协议究其违约责任（如扣部分费用）。

前期成本之覆盖：乙方需投资源以协研究院注销、年检整改、主管部门沟通等，首付可覆前期人力、时间之成本。

风险之对冲：研究院处注销之程，变更存不确定性（如民政厅不批），首付为乙方担前期风险之补偿。

二者，长期分期之设计或虑减轻甲方资金之压：甲方为新接任者，或乏即付大额费用之能（尤若其为新团队），长期分期可降低甲方财务之槛，提合作之可能性。

绑定长期之合作：十年分期意谓甲方需续与研究院保关联（至少十年），防甲方“拿钱不办事”或短期退，确乙方对研究院之长期控制或影响力（若乙方有战略布局）。

现金流之优化：乙方以长期分期获稳定现金流，尤在环保工程业资金需求大之背景下，分期收款可善企业资金周转。

“其四有关担保人条款”，当属风险转嫁与责任兜底之必要设计。乙方令甲方供担保人，核心之旨乃转甲方违约之风险：

连带责任之约束：若甲方因自身之由（如未履年检整改、被主管部门罚）致变更败或生债，担保人需代偿未付费用及损，降乙方直接损之风险。

增甲方之信用：担保人之存（需具经济之能）向乙方证甲方具履约之能，减乙方对甲方资信之忧。

法律执行之保障：在甲方无财可供执行时，乙方可通过担保人实债权，提协议之可执行性。

“其五提议业务范围与章程修订”，映乙方之战略之意与合规之平衡。协议中乙方提议增“科技成果评价”“科技中介服务”“人力资源服务”等业务范围，并修订章程保原理事会席位、新增年轻团队席位，需由下角度解之：

（一）业务范围调整之合规性

政策之导向：国倡民办非企业单位参科技成果转化、科技服务等，新增业务合于《民办非企业单位登记管理暂行条例》中“非营利性”与“公益性”之位（需经相关部门批）。

业务之协同：乙方为环保工程集团，新增“科技成果评价”“科技中介服务”可与自身业务成协同（如推环保技术成果转化），拓盈利之渠。

（二）章程修订之出发点

知情权之保留：保原理事会二席（乙方）、原理事长改任副理事长，确乙方在研究院决策中仍有话语权，防新团队完全掌控致乙方利益损。

引入年轻团队：新增五年轻团队席位，合研究院“引进年轻运作团队”之标，提研究院活力，同时以“至少十年长期理事席位”绑乙方长期之利（避新团队短期变动影研究院稳定性）。

合规性之设计：章程修订需经会员大会表决（通常需三分之二以上同意），乙方提议之“保留席位”需在章程中明程序之合法性（如原理事会成员弃优先认购权或同意调整），防因程序瑕疵被登记管理机关驳。

“其六涉风险提示之双向性”，乙方之自我保护与甲方之权益保，协议重“阳光运行”，然老呼昂指需同时虑原法人变更之程及变后之险，以及新法人代表之险。乙方为起草者，或于下方面显风险提示：

原变更之险：以“协调变更事宜”“供历史文件”等条款，明乙方负处注销、年检等历史之责，降甲方因历史问题被追责之险。

新法人之险：令甲方签“禁止行为条款”（不退款、不投诉），同时以担保人条款约甲方履约，本质是乙方对“新法人或因不当行为致研究院损”之防。

老呼昂脑海里闪过乙方的起草逻辑是在合法合规前提下，通过结构化条款设计，通过资质要求、首付支付、担保人条款，确保甲方具备履约能力并约束其行为控制交易风险；通过长期分期付款、章程中“保留席位”，确保与研究院的长期关联绑定长期利益；通过新增业务范围，拓展自身在科技成果转化领域的布局协同业务发展；通过明确服务内容、风险告知义务，降低因信息不对称或乙方过错导致的赔偿责任规避法律风险。诗云：

玉律千钧系一绳，霜锋试刃待春澄。

新枝暗结云程阔，暗礁明鉴共潮生。

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