第6章 对赌

早上九点半，杨叶宇从东车间出来，在厂门口的小卖部买了两瓶水，坐上了去总部的公交。

车窗外，老厂区慢慢往后退。三十亩地，铁门，掉漆的牌子。他想起董事会上二伯说的那个数——八千万。车里挤着上班的人，没有人知道这扇铁门后面的账，他刚把那张订单的经营结余核到约百分之十一。

法务部在总部二楼最东头，两间打通的办公室，一整面墙的档案柜，柜门按年份编号，标签打得像图书馆。

杨叶宇九点五十到的。杨叶蓁的桌上没有多余的东西：一台笔记本，一份文件，一支笔，一杯没动的茶。

“坐。”

“九点五十，没迟到。”杨叶宇把包放下。

杨叶蓁把调阅登记簿推到他面前：“先签这里。今天看原件，不带走。”

她的桌上没有相框，没有绿植，抽屉拉手上没有包浆。杨叶宇在她对面坐下的时候，闻到一股旧纸和印泥混在一起的味道，不重，但一直在。

她把那份文件推过来。牛皮纸档案袋，封口贴着法务部的编号条：GH-2019-047。

“二〇一九年，增资及业绩对赌协议。”她说，“投资方，鼎晖。公司一方是你大伯签字，你爷爷另以个人名义签了担保。你现在持百分之三，按章程有权查阅公司重大合同。我按程序给你看。”

杨叶宇抽出文件。打印装订，右下角每页半枚骑缝章，红印泥的边已经发乌。

主协议十九页。他一页一页翻。

核心条款在第十一页：目标公司二〇二七会计年度经审计净利润须达到人民币一亿二千万元；未达成的，投资方有权要求按届时经审计净资产的百分之七十，收购控股股东所持股权。

再往下：杨敬堂对上述义务承担个人无限保证责任；三房所持股权已办理质押登记。

“个人无限保证。”杨叶宇用指甲在那行字底下划了一道，“爷爷一个人，担保的是全体股东的对赌义务？”

“条款写的是'对投资方的全部义务承担连带保证责任'。”杨叶蓁说，“按字面，是。”

“质押呢？”

“三房用于担保的那部分股权，二〇一九年十二月办的登记。”她说，“质押权人，鼎晖。”

杨叶宇盯着那两行字。他想起病房里那只搭在被子外面的手，想起“账，要自己做平”。签字的时候，爷爷七十三岁，杨氏早已过了八十亿营收的巅峰。那份担保签下去时，爷爷也把手印按得这样重么。

“违约条款呢？”

“第十四页。”杨叶蓁说，“逾期未履约，按日万分之五计收资金占用费。第十九页，争议解决，仲裁，机构在鼎晖注册地江城。”

“仲裁也在江城。”

“在。”她说，“但同在江城，不等于条款就偏向我们。”

他翻回第一页，又翻到第十一页，前后看了三遍。

“净利润一个亿二。”他抬起头，“现在到二〇二七年底，还有三年多。”

“是。”

“前三季度报表净利，多少？”

“不到四百万。”杨叶蓁说，“你怀疑过报表的水分，我也怀疑过。就算挤干挤满，也够不着零头。”

“达不到，鼎晖按净资产七折拿走控股权。爷爷个人无限担保，三房股权质押。”杨叶宇把三句话复述了一遍，“这不是对赌，这是把全家的脖子都伸进去了。”

“所以它叫对赌。”杨叶蓁说，“叫什么都行，条款就是条款。”

“我算一笔账。”杨叶宇说，“违约触发，鼎晖七折收净资产。净资产里，含不含老厂那块地？”

“含。账面在地上，评估按市价。”杨叶蓁说，“地铁一通，地价翻上去，净资产的盘子就大。”

“盘子越大，鼎晖按七折拿走的就越多。”杨叶宇说，“地涨得越凶，我们家输得越狠。”

杨叶蓁的笔在纸上停了一下。

“我们提过评估条款的风险。”她说，“董事会收到了，还是照签。那份意见也在卷里。”

“那谁碰？”

“财务。”她说，“财务向谁汇报，你比我清楚。”

“当年是谁谈的？”

“文件显示，谈判代表是杨敬堂。”她说，“我二〇二一年才接手法务，我只对档案负责。”

“你爸引鼎晖进来，你就不问为什么？”

“我爸是董事。董事提方案，程序上没问题。”杨叶蓁说，“我审的是程序，不是人心。”

“人心不审？”

“审不了，也轮不到我。”她说，“我忠于规则，不忠于人。规则对谁都一样——对你，对我爸，都一样。”

“规则是死的，用规则的人是活的。”

“所以要有登记，有签字，有存档。”杨叶蓁说，“人靠不住，就靠流程。我用流程把人框住，包括我自己。”

“那如果有人不怕流程呢？”

杨叶蓁抬眼看了他一下，第一次没有马上回答。

“那就要靠发现流程破洞的人。”她说，“比如把附件数了一遍的人。”

杨叶宇看着她。堂姐这张脸他从小记得，不笑，也不凶，像一堵刷过灰的墙。墙不动，但墙一直在。

他低下头接着翻。翻到附件部分，手停住了。

附件一：《估值基础及还款安排》。

目录页上印着一行：附件一共六页。

他往后数。附件一的正文，只有五页。第五页下面，直接是附件二。

“附件一，”他说，“少最后一页。”

“我知道。”

杨叶宇抬起头。杨叶蓁的表情没变，可她把笔记本往边上挪了挪。这个小动作，泄露了一点什么。

“二〇二一年我接手档案，第一个月就发现缺页。”她说，“我发函向鼎晖调原件核对。函发了十一次。”

“结果呢。”

“前八次，回函说'正在安排'。后三次，不再回。”她说，“按档案管理制度，缺页应当在卷内备注。备注我写了，签字在卷尾，你可以查。”

“备注怎么写的？”

“原文背给你。”杨叶蓁说，“本卷附件一编页六页，实存五页，缺末页。缺页原因不明，已函请投资方调取原件核对。核异期间，凡涉及本协议估值、回购条款之交易，建议暂缓。”

“建议暂缓，然后呢？”

“然后没有任何一笔交易暂缓。”她说，“建议，不是权力。”

“十一次。”杨叶宇说，“二伯不知道？”

“函的抄送栏里有他。”杨叶蓁说，“七次抄送，他一次都没问过为什么。”

“也许是不懂。”

“我爸不懂的东西很多。”杨叶蓁说，“但他不缺好奇心。他对收购的事，一个标点都要问三遍。”

“所以，不问，就是不想知道答案。”

“这是你的推论。”杨叶蓁说，“我只负责把函件发出去，把回函存档。推论是你的自由。”

办公室里静了几秒。窗外有鸽子飞过，翅膀声很轻。

“你什么时候发现的？就刚才？”

“翻到附件的时候。”

“用了几分钟？”

“两三分钟。”杨叶宇说，“数页码不用天赋。”

她翻出交接单，压在他面前。

“我接手时，这里写的是附件完整。发现缺页以后，我才往回查。上一任经手人说，他收到的也是这样。”

杨叶宇把附件一的五页抽出来，平铺在桌上。他没看内容——先看章。

他照着原来的装订方向，把几页纸错开，逐一比对边缘的印迹。

同一枚骑缝章，落在相邻页上的部分，角度和印色应当能够衔接。他不急着下结论，先拍原状。

第一、二、四、五页的半枚章，弧线连贯，印泥的浓淡一路匀下来。

第三页的半枚，对不上。

弧度比相邻两页凸出来一线，印色偏新，章的缺口位置，斜了。

第三页放回去，弧线便断了一截。他挪了两次，换了照射角度，那个缺口还在。

“这一页和前后不一样。”他说，“得送专业鉴定。单凭印色，我不能认定谁换过。”

杨叶蓁俯身过来，凑得很近，看了很久。然后她做了一件杨叶宇没见过的事——她伸手把台灯往桌角挪了挪，让光斜着铺在那道骑缝章上。

“骑缝章是盖章时一次性形成的。”她说，“换页，章就断。这是常识。”

“什么人的常识？”

“做假的人的常识。”她直起身，“这卷档案二〇一九年至今的调阅记录，登记簿上都有。登记簿我下午调给你——按程序。”

杨叶宇把五页纸收拢，忽然问：“你为什么今天给我看？”

杨叶蓁坐回自己的位子，笔记本打开，手指落在键盘上。

“因为你上周在董事会上说，做账的人不是蠢。”她头也不抬，“这句话，法务部也说过一遍。说完的第二个月，调阅登记上多了一笔，调阅理由那栏是空的。”

她敲下一个回车。

“调查过程也留底。”她说，“谁调了什么、原件交给谁，别省这一步。”

“最后一个问题。”杨叶宇说，“这份协议要是一直不违约，二〇二七年净利润做到一亿二，会怎么样？”

杨叶蓁敲键盘的手停了。

“这一笔可转债按约定估值转股。”她说，“不是白拿钱，也不是鼎晖自动退出。”

“那你信不信，一家公司能在三年多里，从四百万干到一个亿二？”

杨叶蓁转过头，第一次正眼、长久地看着他。

“我不信。”她说，“但我希望有人能让我改主意。”

杨叶宇把第三页单独抽出来，举到灯下。半枚章的缺口，斜着。前后两页拼过来，正好是一道一页宽的空。

鼎晖是否也缺末页，还没有回函证明。但这份留在杨氏的档案，接触过它的人，都得查。

他想起老周头的话：机器认人，账也认人。谁的手抖，账上就留印子。

这一页上的手，没有抖。印色偏新，弧度对位，是安安静静、慢慢换上去的。

他忽然明白了缺页的意思：对赌的正文谁都敢印，复印件满天飞。真正要紧的，是那六页附件——估值基础、还款安排。那一页不回来，“净资产七折”的净资产，就永远由拿着底稿的一方说了算。

“协议我按页抄了摘要。”他把文件推回去，“原件锁回你们柜子里吧。”

“先把调阅记录补齐。”杨叶蓁推来登记簿，“你今天看到了哪几处异常，都注明。原件封回去，后面谁再取，就有前后可比。”

登记簿上，前面一行行签名，墨色深浅不一。杨叶宇扫了一眼，有的龙飞凤舞，有的端端正正，有一行只签了个姓，名字那一栏空着。

“登记簿也归你管？”

“归档案管。我就是个看柜子的。”杨叶蓁说，“不过看柜子的人，看得见每一只伸过来的手。”

最后一行是空的。

杨叶宇拿起笔，笔尖悬在纸上，停了一下。

五年了，这本登记簿上碰过这份档案的人，都签得心安理得。

他签下了自己的名字。

杨叶蓁收回登记簿，合上，忽然说了一句：“叶宇，规矩你走完了。从明天起，接下来发生的事，就没有规矩管了。”

“什么意思？”

“意思是，”她把档案袋放进柜子，锁转了两圈，“登记簿上从今天起多了一个人。这个人在不在，那些换页的人，晚上会睡得不一样。”

她把钥匙收进抽屉，抬起头，脸上还是那堵墙。

她看了眼时间，十一点十分。

“后面的调阅有人等。”她把钥匙收好，“照片备份给法务一份，别只放手机里。”

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