第24章 对账之夜

一月二十一日，晚上九点，办公室。

桌上两份材料分开放。银行转来的估值情况说明一份，二〇一九年的融资协议一份。叶蓁已向二伯提出书面核实，得到的回复是等原件。原件未到，先把公司现存的资料对清。

杨叶宇把五个周年日的凭证号写在纸上。二〇二〇到二〇二四，每年四月九日，摘要都是应付利息转增本金，金额一年比一年大。

复核章还是同一枚。章不变，不等于每年都是同一个人核过。他把经办、复核记录和现存凭据另列，等财务逐项确认。

叶蓁将文件盒放在桌角，先把调阅记录给他看。

“原件核过，这套复印件按页编号。缺的还缺着，不用一份复印件证明另一份完整。”

“你爸知道我们今天看？”

“法务调阅留了记录。他问，我照实答。你也别让我说成审计顺手拿的。”

“好。”

她把椅子拉近。两人分别拿笔，一人核条款，一人核数字，桌上的夜宵还没拆。

一亿五千万，年息百分之八。按现有协议，二〇二〇年起每年四月九日结息转本，次年以增加后的本金计息。

叶宇先用表算，叶蓁对凭证。二〇二〇年一亿六千二百万，二〇二一年一亿七千四百九十六万；到二〇二四年四月九日，两亿二千零三十九万九千二百一十一元五角二分。

“到今天，不止这个数。”叶蓁说。

“对。上一周年转本余额是它，之后尚未转本的应计利息另列。不能把一月二十一日当四月九日，也不能先把还没到的周年利息整年滚进去。”

他在白板上分成两栏：转本余额，区间应计。日期不清的，一律不报一个仿佛精确到分的现时清偿额。

“这五年付过现金没有？”

“这笔本金没查到归还记录，利息按约转本。实际资金支付还是要对流水，不能只看协议没写一个常规还本表，就说所有钱都没还。”

一亿五当年的用途，账上先列城东商业地产项目。后来项目受阻，钱卡在里面。是否按原用途承诺花、其中有没有转走，要追回银行流水，不由一份总账替它作保证。

叶宇把年报翻到费用附注。

“去年净利四千一百万，是扣过该计费用的账面数，还没完成我们这次质量复核。利息即使转本，也不能再从净利扣一遍；现金没付，不等于没有费用。”

叶蓁点头，在旁边标“利润、现金、债务分开”。她核的是条款与资料流转，费用计算仍请财务复核。旧审计报告可以参考，但不能替他们补上今天缺的材料。

“二〇二七年净利润一亿二。”她翻到业绩条件，“按约定审计口径，达到约定条件，债转股。”

“是二〇二七这个年度，不是把到那年为止所有净利累起来？”

“按目前文字，是该年度。相关定义和附件还要合着核。”

“为什么当年答应？”

“当年的测算底稿没找齐。不能看今天做不到，就说当时一定专门写来让人做不到。要问谁给过预测，依据是什么，谁同意。”

叶宇没有再把一亿二划成一根悬空的绳。他在下面写：取当年预测与会议记录。

达标和不达标的两条路，各有成本。

达标时按投资时约定估值转股，具体转股范围、包含多少本息、比例如何计算，必须看完整定义，不能把今天的净资产直接乘上一亿五，就算出对方能拿多少。

不达标时，鼎晖可依条款提出收购三房合计所持的控制性股权，价款参考届时经审计净资产的约定折扣口径。能否直接执行、怎样定价、与未清债务怎么衔接，都得交专业意见，不是某天到了就自动把所有股权划走。

“评估机构，乙方推荐，甲方确认。”叶蓁念道。

“那甲方要真核，不是因为名字是人家推荐的，就认定结论无效。”

叶宇写下独立复核和异议程序。他不喜欢这份协议，也不能把不喜欢当成推翻它的依据。

第三条路，是提前清偿。

现存文本写着须经鼎晖书面同意，本息外另计百分之三十资金占用费。它和已经约定的百分之八利息如何衔接、是否成立及如何适用，是需要审查的争点，不能只按一键乘一点三就当法院必然支持。

“仅用上个周年的余额作机械示例，乘一点三，约两亿八千六百五十一万九千。”叶宇说，“不是今天的最终报价，也不是我认了这个条款。和我们可用现金相比，仍然不是靠这一张新订单就能还清。”

“现金不要再写返乡时两千万。今天的余额、已承诺用途和可支配部分，财务另报。”

他把旧数擦掉，留了一个空格。

午夜，两人吃泡面。叶蓁没把热汤倒进废纸篓，端着碗去茶水间，回来时袖口沾了点水。

“你觉得自己当年在场，就能拦住？”她忽然问。

叶宇低头看着表。“我不知道。”

“那时候三家银行收紧用款，商超亏，地产也缺钱。签字的人怕哪一个明天，我没在场，不能替他们说。”

“但今天要补的，还得补。”

“对。怕，不是把缺页当完整的理由。”

她翻到担保函。落款四月八日，比主协议早一天，不能据此断定钱没谈拢就逼着签过。先后、对应关系、担保范围和期限，都要按全套文件核。

“爷爷那年七十三。”叶宇说。

叶蓁用手指隔着纸套停在签名旁：“看着像他的字。原件和授权都得查。我们不是鉴定人，也不替他从桌边认一枚手印。”

担保不是简单一句“一触发，爷爷赔”。主债权、担保责任、争议和财产执行，各有条件。可就算只按现存的风险范围估，也足够让这个年纪的人再失去一轮生活。

叶宇想起病床旁那只握不稳杯子的手，把担保函轻轻翻过去。

附件目录仍是四项。

附件一，估值基础及还款安排，标六页，实际五页。另一套现存材料同样缺第六页。缺口早在此前核查时已记下，不是直到今夜才第一次被他们发现。

“二〇二一年接手时发过函，对方回复说要找完整归档件。”叶蓁把往来函放在旁边，“后来没有补回。我的跟进记录也不完整，这部分我会说明。”

“不能又留一句还在找。”

“所以列所有可能的留存方：签约各方、当时经办人、曾经接收过附件的机构。发正式调取或核实请求，取得一份就核一份来源，不能见到第六页三个字就认。”

“少的偏偏是还款安排。”

“可疑。还不能认定何时被谁抽走，也不能因为签约和归档最方便，就说只可能是那两天。”

叶宇把刚写的两个日期划掉，改成一条资料流转线。中间有好几处空白，他这才看见自己刚才省掉了多少段路。

附件四是质押清单。大伯一支、二伯一支、三房，各押了自家所持部分的不同比例：六成、五成半、七成。分母是各支所持，不是集团总股权，三组数不能加起来说押了百分之一百八十五。

“三房比例最高。”

“父亲那年已经不在了，你们这一支的授权、监护或代理文件，尤其要逐项查。”叶蓁说，“纸上列了，不代表程序就全齐。”

叶宇按住桌边，没有碰签字页。

先前他只觉得这是一份把杨家套住的协议。现在，哪些钱借过、哪些字签过、哪些风险真正成立，必须一层层分开，才能知道该还什么、该争什么。

凌晨三点，他去了一趟车间。夜班仍在别的机台作业，三号机停着检修，铁壳摸上去凉。

他把手收回来，想起扉页那行先看三号机。机器能给一张订单，不能替一份旧协议还钱。爷爷把账本交给他，也没能替他交来全部答案。

回楼上，叶蓁已走，留下整理过的目录。白板上五次转本的数没有擦，旁边新增的却是待核事项，密密排满半面墙。

清早六点多，陆铮发来工作消息，询问此前提出的完整协议核对，是否可以安排双方经办人会谈。叶蓁那封核实函已由对方签收，他选在这个早晨追问，看来也在等他们的答复。

叶宇回复：“可以。先发贵方资料目录和现存版本说明，会议另约。”

他没有连夜答应一份新条件。

桌上银行资料的第五页还在。杨守成的名字下方，紧接着一行企业情况说明：抵押物用途及处置计划。

叶宇把它压到待问清单最上面，圈住经办日期。那天，二伯曾对他说过，方案不变。

他从头写好第一个问题，等办公室亮灯。

本书首发来自17K小说网，第一时间看正版内容！