第33章 不并

三月十日早上，程知微在约好的早点铺等他。

桌上两碗豆浆，一碗已经不冒气。叶宇坐下，先把手机扣在桌角。

“昨晚没睡好？”她问。

“有份材料到得晚。”

她将碟子往他面前推了一点。涉及账户的核查，叶宇前几天问过，她请他走正式程序，此后便没再谈那些内部材料。

“我只能提醒你，别急着用一张纸，解释所有人的动机。”她说。

叶宇端起碗，才发现豆浆已温了。

“晚到的，不一定就是最重要的。”他笑了一下。

“你能这么想，就把饭吃完。”

那份材料来自专项核查的补充提交。

又有供应商提供自己有权提供的回单、业务消息和说明。诚达一侧的一名经办人，也通过正式渠道交来部分材料，真实性与完整性仍需进一步核验。公司能接触和对外使用的内容，按授权与办理要求限定，不是办案材料一来，谁都可以拿到会议室投影。

供方材料涉及的疑似额外支付，阶段汇总增加到一千四百二十万元，与此前已有凭据印证的九百八十万存在包含关系，不再相加。更早年份仍未查清，七年九千八百万仍是最初的粗估，七千九百万仍是周百通的陈述，都不能升格成完整银行流水的结论。

补充材料中，一张八百六十万元的转账回单，记载诚达向某基金支付认购款，时间在二〇二五年十二月。

基金相关管理方与鼎晖有联系。

这使一条需要核实的关联线索出现了，却不自动证明每笔采购费都成为收购杨氏的资金。管理人与基金、不同合伙企业，各有主体和资金边界；钱从哪来、谁实际享有利益、与今日交易有无安排，需要后续证据。

叶宇在材料摘要后写了三个问题，没有写“他们拿我们的钱买我们”。

九点，五名董事按核对过的名册到场。其他需说明情况的人按议题列席，谁有表决权，不看今天坐在哪把椅子。

议案是同意将现有重组方案提交股东会，并据此推进相关资产安排。涉及各股东自有股权的出资或转让，仍须各方依法作出相应决定，不能由五个人举手就替全体股东卖掉股份。

二伯把昨夜那份文件放在中间。

“家里已经讨论过。再拖，三十一号又到。”

叶蓁先核完整文本。家族签名表达的意见，与公司董事会、股东会决议，不能互相替代。大伯签下的是同意把方案交正式程序审议，没有因此完成授权交割。

叶宇看向大伯，等他自己说。

“我签了。”大伯说，“因为我想找条能走的路。不是我签了，你们就不能再问里面的问题。”

二伯把笔放下：“那今天问完，表。”

叶宇把三页摘要推过去。先是估值桥接，再是控制与担保，最后才是现金计划。

“十三亿作价，按假设算得通，不等于评估依据已经核清。新平台比例也算得通，不等于我们有足够的经营权限。不能为了反对，把对方的账故意再扣一遍债；也不能为了省心，所有未定事项都留给交割以后。”

“你担心的，都是以后。”二伯说。

“现金什么时候到、谁能解除担保、股权和债务如何处理，是交割之前。附带条件不满足，谁能叫停，也要在之前。”

他没有再说控股方想写多少估值就能任意改合同。对方表决权更多，确实会影响未来经营和融资，正因如此，约定什么、保留什么权利、遇到分歧怎样退出，才需要今天问。

叶蓁接着说明其他公司的裁判材料，限定了可以推知的范围。二伯问是不是已经认定鼎晖违法，她说没有。

“这是风险核查，不是拿别人案子的结果替今天定罪。”

“那采购的事呢？”

叶宇看向叶蓁，确认可以使用的材料范围，才继续。

“补充核查出现一笔基金认购的线索，管理方与鼎晖有关。我们已按程序提交，需要相关主体说明关联关系、资金与利益安排。涉及本次交易是否应披露或回避，也请法律顾问核。”

八百六十万的摘要放到桌面，敏感账户信息作了处理。

二伯看完，问：“凭这个，你就说鼎晖拿走了我们的钱？”

“不能。也不能因为还不能这样说，就不问。双方存在争议，投向又可能有关联，更应让交易审查有独立的人做。”

大伯将那页拿近了些：“一千四百二十，是已经追回来？”

“不是。是现阶段相关材料涉及的金额，性质和归属还在核。追回多少，看最终处理，不先填进现金表。”

“那不并，钱从哪来？”二伯问。

这次叶宇没有说我来。

他把十三周现金表打开。

截至本周对账，可动用余额六百七十八万，按近期每月约三百八十万净流出，若没有改进和额外资金，只够不足两个月。叶宇把余额截点和受限资金分别注明，四月那张还没签的意向单，留在旁边的备选页。

共享工厂确认与预计的几笔加工费合计一百七十四万，还要分已签、已验收、已到付款日；其中属于原料、外协和平台其他参与方的款，也不能全挪来发杨氏工资。

“在册四百二十七人的工资和相关费用，不是这几笔加工费一减就够。”财务说。

“所以表里有缺口。”叶宇将最后一行亮出来，“核实应收、库存与付款，能争取的期限先争取；新增融资要有条件，不能只说我借。每周复盘，也准备卖掉部分非核心资产的备选。哪项没确认，就还是空。”

“这叫方案？”二伯问。

“还不是能保证四月平安的方案。我不能为了让你投反对，保证一个不存在的四月。可眼前这份重组，同样有没落实的二十亿、担保解除和安置条件。”

会议室安静下来。

叶宇忽然明白，大伯昨晚那只发抖的手，并不只为一份诱人的报价。只要肯签，就像有人同意从明天起替他怕。拒绝的人如果不把缺口摊开，就仍是在让大伯一个人怕。

“每周资金会，我和财务一起承担推进。”他说，“相关负责人按项签。做不到，也写在记录里，不把希望全压在一个人身上。”

二伯翻到工资那一项，看了很久。

“查账的消息出去，银行会不会变？”

“有风险。”叶宇说，“按要求如实报告、说明经营安排，争取持续支持。不能说某个银行员工知道了，就保证不调整授信。程知微没给我第三方流水，我也没押两点股权换她替我们保贷款。”

二伯抬头看他，没再追问她。

十点四十，表决开始。

按公司章程核定，今天这项议案需五名董事中至少四票同意方可通过。二伯同意，财务总监同意；叶宇与叶蓁反对。大伯的票决定不了让它达到四票，却仍必须把自己的立场说清。

他先说想弃权，随后又摇头。

“不，记录反对。”

“昨天你签了。”二伯说。

“昨天同意拿来审。审完这份，我不同意按现稿往下走。”

“你爹也会让你这么拖？”

大伯抬起头：“别让病床上的人替我们表这一票。”

叶宇的手从桌边收回来。他本来准备讲爷爷摇头的事，听到这句，终于没有再讲。

两票同意，三票反对，议案未通过。

记录里同时列明需补充事项和现金计划的责任安排。未通过现稿，不等于以后不讨论重组，也不等于公司从此有钱。二伯可以提出修改后的议案，任何人也不能用一句“再开十次我都反对”替未来事实作决定。

散会后，大伯没立刻走。

他站在窗边，看楼下货车退出装卸区，车轮带着水，慢慢转过门口。

“刚才那张表，周五再看。”他说。

“周五看。”叶宇答。

人走齐了，叶蓁才把另一张时间表拿出来。

投资协议二〇一九年四月九日签，相关基金的设立材料记三月二十八日；诚达八月才设立，已知收款往来另从材料核。它们不能被排成“先签对赌七天后建通道”，更不能让一家尚未成立的公司在四月先收到钱。

“时间顺序错了，后面越推越顺，也没有用。”她说。

叶宇把旧草表叠好，盖上待核的清单：“先补原件，别补故事。”

下楼时，三号机还在转。老周头在机旁，手里拿着抹布。

“签了？”

“今天这份，没过。”

“那明天还开机？”

“按排产开。要有变化，提前告诉你们。”

老周头点头，低下去擦机脚。布缓缓向前走，机边堆着几卷已检好的料，每卷都有自己的标签。

叶宇站了一会儿，手机亮起来。二伯发来消息，说周百通那边曾有一句关于某位来江城看账之人的话，要不要进一步核。

他回：请说具体来源，按正式渠道补充。

这一次，他没有等三秒后的谜底。他把手机放好，先去财务室，核周五之前那两笔真正要付出去的钱。

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