第30章 收购

十月，目标公司的资料室先向尽调人员开放。

一百二十七家医院的往来文件装了六本。有的是当前合同，有的是历史验收与供应商登记，状态并不相同。三份医疗器械注册文件另列清单，核主体、型号、有效状态与实际产品。

周锐翻到一半，揉了揉眼睛：“原来不是买完，就多一百二十七家客户。”

“合同继续不继续，变更要不要同意，都得看。”律师说。

目标公司有二百一十七名员工。陈野看了岗位和薪资清单，又去看实际项目。他没进门就宣布全留，也没有先砍一半给报表腾位置。

老工程师带他走过一排工位，最后问：“这公司一块钱卖，欠我们的怎么办？”

陈野停下。

员工说的是拖欠的社保、未结费用，还有接下来会不会照常发工资。对他们而言，估值与并购协同都太远。

“先把实际欠付核清，列进交割条件和资金安排。劳动关系的事，按各自情况沟通。”陈野说，“资金没落实，我不会叫你们只凭一句相信我，就继续等。”

老工程师没握手，带他去看另一间机房。陈野跟着，也没有催对方表态。

财务报告渐渐补全。

上一年收入一亿四千万，订阅四千二百万、硬件集成七千八百万、服务两千万。按当期资料测得的毛利率，分别约百分之七十八、十九与三十一，合计毛利五千三百七十八万。研发、销售、管理与其他费用还在后面，净亏六千二百万并没有因为换一种口号就消失。

“不再单卖硬件，改收订阅？”有人提议。

老工程师问：“原合同怎么续？客户不愿意年付呢？”

白板上那条向上的曲线停在原处。

他们重新看逐院成本、必要设备、服务承诺和客户意愿。能调整的，从新项目与获准变更试；已签合同照约履行。算省下来的钱之前，先看服务是不是同一项。

模型压缩也被放进研发计划。先核训练材料的授权、产品适用范围与验证条件，再评估变化会不会触及必要的产品管理程序。实验室省下一张显卡，不能自动变成每家医院都能换设备的理由。

老工程师翻了两页，给几处空白打问号。

“这些做完，再讲成本。”他说。

陈野拿过笔，将问号描清。

十月二十日，安全团队报告一个新问题。

经目标公司与相关客户限定授权的配置核查，三十一家项目涉及云端存储，其中九处发现公开读取风险。核查人员没有扩展访问患者内容，先保存必要配置与操作记录，通知负责人员立即限制暴露面。

关掉入口，并不等于过去没被访问过。

医院、目标公司与安全人员分别核影响范围、历史日志与处置义务。需要报告或通知的，按实际情形及时办理；迁移与清理保留审批和记录，不一键删除后宣布全部解决。

周锐进来时，陈野正读整改安排。

“下周融资沟通，还照常？”

“把这件事加进去。”

“等修完再说呢？”

“他们投的是现在这家公司。不是修完以后，我们挑出来给他们看的那一面。”

会议延期。框架里的交割条件也补上事件处置、未决责任和相关保证。原股东拟豁免的一千八百万元股东借款单列，外部债务没有跟着被一笔抹掉。

沈亦云的条件在此之前已发来，核心是临床职责、数据用途和重大变更的审议。他不要求挂一个监事头衔，便获得对所有事情的个人否决权；相应权利由股东与公司按有效文件约定。

医师的专业判断与复核不能被一个签名按钮代替，企业也不能借医师签名卸去产品和服务责任。患者资料的使用严格限于合法、明确的目的，训练等新用途另核依据，不随股权交割打包送走。

陈野读完，问日常任务是不是都要开股东会。

“不是。”沈亦云说，“细则、职责和重大事项要分。否则谁都做不了事。”

他们花了一下午修改，直到哪些要批准、哪些必须暂停、争议由谁处理，都能落到具体程序上。

随后一个多月，融资、尽调与整改并行。有人开价高，但要求未付出资前先拿过多控制权；有人愿意出钱，前提是核完目标公司的历史责任。陈野不再只看意向书最后那一行数。

内部讨论最终以拟融资一亿二千万、投前四亿八千万、投后六亿元为基准。新增资金对应完全稀释后的百分之二十，账上没有因此先多出一亿二千万。

财务重算母公司持股：陈野百分之五十四点四，周锐九点六，原期权池八，前轮两家各四，新一轮合计二十。目标公司的七十与三十，是另一张股权表。

“这两张别再混。”周锐将纸分别贴在白板两侧。

十一月下旬，完成约定条件后，首笔六千万元实际到账。另一笔六千万仍有后续条件，资金计划不将它当现款。公司保留其他业务履约预算，另落实首期两千万元周转安排，覆盖已核的接续付款与目标公司紧急需求；更长的支出与经营回款按月复核。

账面估值没有拿去付工资。银行回单只有已经到账的那一笔。

十二月，必要批准、相关同意与交割条件完成核查，拟议交易才按正式文件推进。元启所持百分之七十转给野火，深原相关主体保留三十。目标法人承接自身既有权利义务，需要办理的登记、名称、产品资料与合同手续分别列进清单，不用一句“出了事故算我的”替它们办完。

诉讼与保全也由双方按和解安排申请处理，确认实际办理状态。专利有效性问题没有被一元转让价洗掉，相关请求依约与依法继续处理。

交接会上，老工程师坐在前排。他听到欠付清单里列出自己的那一项，拿出手机，记下经办人和日期。

会后他留下来，问第一项研发验证何时开始。

陈野给他看排期：“先核材料，再做基线。你看哪一步还缺人。”

对方把椅子拉近，拿笔补了一行。这一次，他没再问一块钱的事。

晚上，办公室安静下来。陈野将交割文件与尚未完成的后续事项放到一起，没有将后者收进柜子。

桌角有一张对折的便签，沈亦云临走前留下的。纸边起了毛刺，折痕压得很实。

陈野先看了眼手机：九点四十。林晚问他回不回去吃饭，他回“就走”。

然后，他将那张纸展开。

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