第122章 程序

股东大会在二十八层的大会议室开。电梯到了顶层，门一开，是一条铺着地毯的走廊。走廊尽头摆着一张签到台。台子上放着一排胸牌和一盒笔。

程砚和陆正宏谈完，任俊把他带回大厅，说会前还有十几分钟，请他在休息区等。林晚去洗手间，回来的时候，脸色不太好看。

怎么了？洗手间里有两个女的。一个是陆氏的法务，一个我不认识。她们在说今天的事。

说什么？说陆总昨天夜里开了个会。林晚坐下，三个人。一个是陆氏的法务总监，一个是财务总监，还有一个，是外面来的。

外面来的？她们没说名字。只说那个人进门的时候，陆总和他是握的手，不是点头。

程砚记住了这句话。他低头看了一眼手表。离十点还有几分钟，表带在腕上压出一圈印子。窗外的云走得很快。休息区的沙发是深色的皮面。十点整，股东大会开始。

灯箱亮起来，投影幕布上打出一行标题。桌上的矿泉水瓶都拧开了盖。有人把手机调成了静音。

会议室很大，一张椭圆长桌，主位后面是投影幕布。桌边坐了二十来个人，大部分是中年往上的男人，西装，金丝眼镜，表情都差不多——那种常年坐在会议室里、听惯了别人汇报的脸。

靠门那一侧坐着几个年轻人，是投资机构和券商的人。他们进进出出，手上都拿着文件夹。程砚和林晚被安排在长桌的最末端。

那一头离主位最远，背后就是墙。桌上的名牌是用打印纸折的，边角翘着。他坐下的时候，椅子挪了半寸。

“今天参会的股东共十二位，代表股份百分之六十三点四。”任俊站在投影前，念稿子，“其中，陆正宏先生代表百分之四十一，陆钧先生代表百分之九点二，其余为机构与个人股东。会议出席人数、所代表股份比例，均符合公司章程及《公司法》的规定。现在，宣布会议开始。”

他念完，抬头看了一眼最末端的位置。

“另外，今天有一位特别的股东到场。程砚先生，代表程建国先生名下百分之零点七的股份。根据公司安排，程先生以观察股东身份列席，不参与表决。”

程砚站起来。椅子腿在地毯上蹭了一下。他把西装的下摆压平。林晚仰起头看了他一眼。任先生。我纠正一下。任俊的表情没变。

“我不是观察股东。我是受益权行使人。根据《公司法》第一百五十一条和本人的授权委托，我有权列席并提出问题。”

会议室里安静了两秒。投影仪的风扇声听得出来。有人把椅子往前挪了挪，木头腿蹭过地面。任俊的稿子在手里换了个边。坐在主位上的陆正宏抬眼看了他一下，然后点了点头。

让他说。今天敞着说。任俊顿了顿，合上稿子。

那么，程先生，请。程砚没有坐下。

我第一个问题。陆氏集团一九九六年承接的临江中心广场地下结构工程，其原始设计方案的批准人，是谁？

会议室里的空气，停了一下。有人抬起头，有人交换了一个眼神，有人低头去翻面前的文件夹。翻纸的声音一阵一阵。靠窗那边的一个人拿笔在纸上画了个圈。空调的出风口正对着主位。陆正宏的手指在桌面上轻轻敲了一下。

程先生。任俊开口，这个问题与本次股东大会议案无关。

“我还没说完。我第二个问题。该工程二〇一六年发生的基坑事故，调查结论为‘施工方违规作业’。可是施工方当年用的图纸，是经过审批的。请问批的是哪一份？”

程先生——第三个问题。程砚打断他，二〇一八年，陆氏集团向临江设计院支付过一笔咨询费，金额八百万，事由是‘历史项目技术复核’。请问核复的是哪个项目，结论是什么？

会议室里开始有人低声说话。声音压得很低，听不清词。有人把身子往旁边侧过去。桌面上那排矿泉水瓶的影子投在白纸上。

坐在陆正宏左手边的一个男人抬起了头。程砚见过他的照片——陆钧，陆正宏的弟弟，陆氏集团的执行董事。他比陆正宏年轻几岁，头发已经白了一半，鼻梁上架着一副细框眼镜。陆钧没看程砚。他看着自己的哥哥。

他的手指搭在椅扶手上，指甲剪得很短。眼镜腿上有一条细痕。他把袖口往上推了一下。哥。这三个问题，今天就答了。陆正宏没接他的话。

“程先生。”他转向程砚，“你想问的，我知道。你想在今天的会上，把二十多年前的事翻出来。可我要提醒你一句——这里是股东大会，不是法院。”

我知道。所以我不问案子，我只问公司治理。他把手里的文件夹打开。

“一九九六年，陆氏集团对一名技术人员授予百分之零点七的股份，事由为‘技术骨干激励’。这笔股份在一九九八年之后不再有分红记录，二〇〇三年之后连分红决议都不再有。”

请问，他抬头，一家公司，为什么会对一位持股股东，连续二十多年不作分红？

会议室彻底安静了。二十几个人没有一个动。投影幕布上的光落在桌面上，晃了一下。财务总监翻页的手停在半空。任俊的脸色有点发白。他看了一眼陆正宏，又看了一眼财务总监。

财务总监是个五十来岁的女人，一直低着头，这时候把眼镜摘下来，用布慢慢擦。这个问题，陆正宏开口了，声音很平，我来答。

他坐直了身体。他把面前的杯子挪到一边，两只手交叠搁在桌上。会议室里连翻纸声都停了。

程先生说的这位股东，是程建国。

一九九六年，陆氏集团正处在扩张期。那一年，我们拿到了临江中心广场的项目。程建国是我们合作的设计师之一——注意，是之一。他负责其中一部分结构图。

为了留住人才，公司当时做了一个股权激励的尝试，给了他一笔股份。后来他跟项目上的一些问题有了牵连，那笔股份，就按公司规定处理了。

处理了？怎么处理的？按章程。股东长期不参与公司事务、不缴纳后续注资，公司有权按约定回购。

回购了？那我手上这份二〇二三年打印的股东名册上，为什么还有程建国的名字？

他从文件袋里抽出一张纸，扬了扬。纸是打印的，边上还带着打印机压出的纹。他把纸举到肩膀那么高。靠门那侧有人探了探身子。

这是我从工商登记资料里调出来的，去年年报附件。上面清清楚楚写着，股东程建国，持股零点七。

会议室里有人倒吸了一口气。陆正宏盯着那张纸看了三秒。他的眼皮没动。桌上的茶杯放在他右手边，杯口还冒着一点热气。手指在桌沿上按了一下。他忽然笑了一下。

程砚。你功课做得很足。我不是来做功课的。我是来要一个答复。

好。那我也给你一个答复。他转向任俊。

任秘书，把第三项议案提前。任俊愣了一下。

陆总，第三项议案是——念。

任俊咽了口口水，翻开手里的稿子。纸页翻过去的时候，响了一声。他的额头上有一层薄汗。他先看了陆正宏一眼，又低下头。

“第三项议案：关于增补董事及确认一致行动人的议案。议案内容为：确认陆正宏先生、陆钧先生、临江恒基投资有限公司、临江德昌资产管理有限公司、临江润和股权投资合伙企业为一致行动人，合计持有公司股份百分之五十一点三。”

会议室里，嗡的一声。有人把手里的笔放下。桌子那一头，有人站起来又坐了回去。投影幕布上的字还亮着。有人开始窃窃私语。靠门那侧的年轻人们飞快地在本子上写着。

百分之五十一点三。过半数。程先生，你现在明白了吗？他站起身，双手撑在桌面上，看着长桌最末端那个年轻人。

你今天来，是想让我在会上丢脸。可你算错了一件事——

我不需要跟你讲道理。我只要手续齐全，票数够了，这件事就没有任何问题。

程序，程先生。程序，才是上市公司唯一讲的东西。

程砚看着那三个字。他没有马上接话。长桌上的杯盏摆得整齐，只有他那一段空着。灯光照在纸面上，白得发亮。程序。他忽然想起林晚在洗手间听见的那句话——外面来的那个人，陆总是握的手，不是点头。握手，是平等。

他慢慢坐下了。陆总。你说得对。程序才是唯一讲的东西。

那我们就来讲程序。他把文件夹合上，放在桌上。合上的时候压出一条折痕。他把它往自己这边拉了半寸。桌面上留着一圈水印。

第三项议案，我反对。

“理由有三条。第一，临江德昌资产管理有限公司的最终受益人，是一位自称‘雷振’的自然人。而雷振目前正因另一起案件被采取强制措施。请问，一个被采取强制措施的人的资产，能不能作为一致行动人的有效表决权？”

会议室里，第一次，出现了真正的骚动。有人转头看向门口。坐在靠门那一侧的一个年轻***了起来，快步走出了会议室。门开的时候，外面的走廊光透进来。有人跟着回头看了一眼。他走得很快，椅子没往回推。

那年轻人穿着一件洗得发白的外套。程砚认得他。那件外套的袖口磨出了白边。人已经出了门，走廊里传来脚步。是周桐。

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