第20章 收购书

十二月二十五日，下午四点十分，陆铮到了厂里。

他下车绕过积水，先看了一眼食堂门口。米和油还没发完，有人把两袋米摞在自行车后座上，拿绳子反复捆。

“鼎晖资本，陆铮。”他把名片递过来，“今天以拟收购方的身份谈，债权协议的事，另列。”

杨叶宇看了名片，带他往里走。

“二伯提过您。”

“怎么提的？”

“说您能给现钱。”

陆铮笑了一下：“那要看，钱给谁，换什么。”

东车间的门开着。三号机在转，陆铮站在安全线外，看了几分钟，才问是哪年的。

“八四。”

“比我大两岁。折旧提完了？”

“二〇〇四年提完，后来维修照常列。账面净值为零，不等于没有产能，也不等于没有成本。”

“我看过你们新核的设备清单。”陆铮说，“留着这些机器的人，还没想好是拿它挣钱，还是拿它记旧事。”

“有时候是两件事一起做。”

陆铮转头看他，没接，问食堂在哪里。

离晚饭还有一会儿，刘师傅正切菜。杨叶宇征得同意，让他下两碗面。陆铮坐下时，把大衣叠在旁边空凳上，袖口没有碰到桌沿。

“多少钱？”

“对外六元。职工餐补另算。”

“够成本吗？”

“不够。食材、人工、水电算全，得靠补贴。”

“谁补？”

“历史来源还在核，有经办凭据，不是没来由的钱。以后怎么列收支，也在改。”

陆铮挑起一筷子面，吃得慢。

“我接厂，账外的人情得进规则。今天有人肯贴，明天不肯了呢？”

“来源该查。但工人已经吃到的那顿饭，也不是只剩一个窟窿。”

陆铮把筷子放平，等了一会儿，又拿起来。

“这面可以留。补法得改。”

会议室坐了六个人。大伯、二伯、杨叶蓁、财务总监、杨叶宇，以及陆铮。

文件封面写着：《控股权收购及债务重组初步方案》。不是已经能签字交割的合同，有效期到二十九日上午十点，后续仍须尽调、审批与正式协议。

陆铮翻开第一张表。

“先别把几个数搅在一起。调整后净资产，我方初步测算一亿八千万；整体股权估值，两亿三千四百万，相当于这个数的一点三倍。”

他用笔点住下一行。

“拟受让百分之五十一，老股转让对价，一亿一千九百三十四万。付给出售股权的股东。这一笔，不自动进公司。”

大伯原本放在封面上的手，慢慢移到那一行。

财务总监重新按了一遍计算器：“两亿三千四，乘百分之五十一。一亿一千九百三十四。”

“对。”陆铮说，“要拿其中的钱替公司还债，要另作股东借款或投入安排，不能在这里算两次。”

二伯靠回椅背，没说话。

下一页，是拟另行提供的周转额度。上限三千万，分批使用，落实担保和用途；并非股权转让款，也不是无偿投入。员工工资、经营采购、存量债务，哪些先付，须在资金计划里列明。

“够你们眼前喘口气，不够把九亿七的债抹掉。”陆铮说，“我也没说能抹掉。”

大伯翻到用工页。

“四百二十七个人？”

“按现有名册核实。原则上三年内不因本次收购实施经济性裁员，现有合法权益继续履行。内退、退休和其他情形分别处理。哪些例外，要在正式协议写全。”

“管理层呢？”

“您可以继续做董事长，日常经营安排另议。控股以后，我方要有相应董事席位和财务监督，不能一边要我担钱，一边说我什么都不管。”

杨叶宇把方案翻到估值底稿。

“一点八亿，其他应收款怎么处理的？”

“暂按风险分组做调整，华绸那组也在里面。不是审计定论，尽调后还可能变。”

“土地呢？”

“老厂按现有账面和权利状况暂列，八千万。规划预期没有计入。城西仓的回购权利单列，暂不按已经取得的完整产权估。”

“您说不计预期，是保守，也可能是便宜。”

“所以你们可以不卖。”陆铮说，“你们赌涨，我承担它不涨、或者涨了也处置不了的风险。各有价格。”

“那比净资产多出来的五千四百万呢？”

“那是整体股权估值的溢价。按我买的百分之五十一算，支付对价中比对应净资产份额多二千七百五十四万。不是我今天掏五千四百万，先把这个口径算准。”

杨叶宇在纸边改了自己的计算。陆铮看见了，没有再追一句。

“我买的是控制权和整合时间。”陆铮继续说，“另外两家也在谈。客户、产线、仓储能接起来，比各自耗着值钱。是哪两家，现在不披露。”

“对赌协议呢？”大伯问。

“鼎晖现有债权主体，与拟受让股权的主体，需要分别履行程序。能否重组、怎样重组，写进交割条件。没取得有效确认前，原债务不会因为我坐在这儿就消失。”

叶蓁在第八条画了一道线。

“这里要求，交割前提交二〇一九年协议及全部附件、补充文件，并保证完整。”

“是。”

“我们已经说明，现存一套文本缺了附件中的一页。这个缺口，要列入披露清单，不能让我们一面承认没找到，一面保证已经全部移交。”

陆铮看着她。

“那就把现存资料、缺失情况和你们查找的结果写明。是否接受，尽调时再谈。”

“接受后的责任边界，也要写。”

“可以提。今天这个条件不等于我已经同意豁免。”

会议室安静下来。缺的那一页，终于不再被一句“到时候再补”掩过去。

陆铮起身，把有效期指给大伯看。

“三天考虑。二十九日上午十点，给我一个方向性答复。愿意谈，就继续尽调和定稿；不愿意，我去谈别家。今天没人需要在这张纸上仓促签掉控股权。”

下楼时，装卸灯已经亮了。

“三个老车间，两个没开满，四百多个人等工资。”陆铮说，“你留下的办法，总得比拒绝多一步。”

“我知道。”

“你爸当年也说，账没平，人不能散。”

杨叶宇站住。

“您认识他？”

陆铮没有立即答，先按开车锁。灯闪了一下，照到厂门口的水。

“行业就这么大，打过交道。”

“哪一年？”

“等你决定要不要谈这张方案，再谈旧事。”

车开出去，叶宇仍站在原地。他不喜欢这个交换条件，也没追着车再问。

二伯在楼梯转角等他。

“老股钱不进公司，你听得很清楚。”二伯说，“可股东愿意再借给公司，不也是活路？”

“愿意借多少，利息多少，什么时候到，得有承诺，不能把全部转让款先算成厂里的。”

“你怕谁拿了钱就走？”

“我怕四百多个人听见有一亿现金，以为明天工资就稳了。”

二伯转了转空杯子。

“二〇一九年签的时候，全城都说杨家有救了。你现在拿着笔，当然哪一句都能挑出毛病。”

“正因为那年都说有救，这回才得先把条件看完。”

二伯没再看他，转身上楼。鞋跟在楼梯转角停了一下，又继续往上去。

大伯还坐在会议室里。

“十一年了。”他按着那张资金安排，“我做董事长以来，天天盼有人肯给钱。真来了，又一项一项分得这么细。”

杨叶宇没有说资本一定在骗，也没替一家人作最后决定。

“条件写细，是好事。价格也得有独立依据。”他把估值页摊开，“老厂的规划传闻、城西仓的权利、其他应收款能收多少，现在都不够清。我们要拿这些不清楚的东西，换一个永久的控制权，至少得知道自己让了什么。”

“你要多久？”

“先用这三天，把争议列全，向股东报告。也把独立经营缺的钱、已经确认的单和做不到的事列全。不能只说不卖，然后让您接着去借。”

大伯望着那张纸，过了一会儿点头。

“你写。我也写一份。”

他走后，叶蓁把披露清单推过来。缺页、原件保管、历次补充协议，每项后面都有负责人和待查期限。

“你觉得附件要求是故意的？”她问。

“完整披露，本来就会要求。”杨叶宇说，“但他知道我们缺，就不能让我们当不知道签过去。是不是故意，先看他肯不肯把例外写清。”

叶蓁在“责任边界”后面加了一格。

“这样才有得谈。”

夜深，杨叶宇重新按计算器。一亿八，乘一点三，再乘百分之五十一。数字还是那个数字。

九亿七是负债总额，不是净资产，更不是收购款再扣一次就算出的负壳。机器、存货、应收、土地和债务，都得放在各自的位置。

他把那几张纸分开：股权对价，新增周转，债务重组，土地权利。

最后抽出城西仓的索引。二〇一三年的付款附件，仍缺在中间。

门响了一声，大伯折回来，外套搭在手臂上。

“叶宇，我再问一句。你现在的意见？”

他看着门口那张疲惫的脸，把声音放轻。

“按这份条件，我不赞成卖。理由和代价，明天一起交给大家看。”

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