第40章 夹层

三月十五日上午，大伯将合作框架草案放到叶宇桌上。

“三十亩入项目公司。地就不再是原来那个法人直接持有了。”

“是。换来的是股权，不能说入伙和没转移权利一样。”

“你总算肯把这句说完。”

叶宇请他坐下。对方提出三亿元现金，杨氏拟以经独立评估的土地权益作价九亿元，对应七十五比二十五。十二亿元的外部报价不是九亿元评估的自动依据，开发、用途、权属、负担与交易条件都还要核。

八点四亩代管宿舍区域不在拟出资范围；出入口与居民安排要依法另解，也不能限三十天就把代管改成产权。城西仓十二亩仍属另一项资产，今年一月返还登记的材料单独存放，新材料线的试验场地在那边核。

大伯问，为什么又和陆铮谈。

“现稿不并，不等于以后不准谈任何合作。条件如果能分清，可以比较；不能因为我想要展期，就假装图和地没有代价。”

十点，双方谈框架，律师与评估人员在场。

叶宇提出银行借款展期与新材授信，由银行独立按程序审查；鼎晖可转融资的余额、停息与权利调整，另签清楚。到二〇二五年四月九日的约两亿三千八百零三万元，是一个周年余额；此后的合同计息或应计事项另列，不能在二〇二六年三月假装仍只剩那一个截点。

他要求讨论二十四个月内的利息安排，起止日、计息基数及是否影响其他权利全部写明。尚未达成，便不记成已经免息。

对方愿为拟申请的八千万授信提供约定的增信。主体、保证范围、期间、审批和追偿仍需核；个人口头说一句担保，不等于银行已放八千万，也不等于项目所有经营亏损都有人替它赔。

陆铮要求项目公司有正常的信息权。

叶宇没有再提不派董事、不查账只看年报。“少数股东有合理的治理和监督安排，不能替我们决定全部经营。新材原有项目的边界也另列。”

“你想把每件事都拆开。”陆铮说。

“免得谈成一件，误以为其他都跟着成了。”

界址图也被放上桌。

原件仍由合法保管方保存，确有需要的核验、使用与归档按授权登记。共管方式、查阅和应急办理可以约定，不能只用两把锁来替代权利边界；图的保存也不等于谁拥有图纸就拥有土地。

复制件不是一概不能用于诉讼。真实性、证明目的与其他材料的配合，才决定如何核验，陆铮若要某份原件，应说明用途，不必拿一句复印件不能打官司来催交。

下午送来的仍是草案。

叶蓁核到担保条款，将混入的“经营不善全部损失”单列，问与授信本息的保证、追偿是什么关系。删除或改写的范围经各方确认，不把一行宽泛文字直接解释成对方随时可以取得整家新材。

分层协议、尽调、评估、债权人同意及相应决策尚未齐备。当晚签的是继续推进的阶段备忘与材料清单，没有土地立即过户、三亿元即时到账的交割。

陆铮临走时问，三个月能否见布。

“试样过了、条件齐了，再确认数量。”叶宇说。

“我要四十万米。”

“那请另谈规格、价格与生效条件。已经作出的增信约定，也不能临走口头加一个撤保开关。”

陆铮看了他一会儿，拿回那张未签采购条件的纸：“先把样给我看。”

夜里，叶宇去城西仓。

叶雯正在做新一轮记录。旧库房样品给了她复织的方向，测到一份洗后缩率约二点五的小样；重复性、独立检测与量产条件还没完成，不是看过旧组织，整条产品就已合格。

试验设备需要借用，学校或其他机构须按自己的审批与协议安排。她没有先把学校仪器私自搬来，也没有替老师答应三个月后卖给公司。

大机能否处理一米六门幅，要核具体导布、张力、热定型和配套参数。尺寸不匹配未必只能买新，更不能把原来六百二十万的设备和这里六十万的小试设备写成同一台。

“这两项留给设备人员看。”她将问题贴到白板。

叶宇陪她核完编号，回到档案室已近十一点。

经登记再次检查老账装订结构，管理员发现封底内衬有一个旧开口。前次掉出写白守拙名字的纸条，来自较外层袋口；这次借侧光观察到更深处另夹一张折纸，没有把损坏装订当作可随意撕开的暗格。

专业人员协助取出，位置与过程留记录。

纸页不完整，页脚印着：附件一，第六页。

叶蓁赶来，调出主协议现存附件。第五页标“共六页”，缺页这一次终于有了可能的对应物。

文字写着，自二〇二〇会计年度起，任一年度经审计净利润低于八千万元，构成某项提前回购触发；投资人应在相应年度审计报告出具后三年内书面主张，逾期放弃该次触发权。二〇二七年度承诺另依主协议。

下段又出现老厂地块，按二〇一九年三月三十一日账面原值八千万元抵债的安排，签字、用印与条款效力均待核。

叶宇在另一张工作纸上写：二〇二〇年度、二〇二一年出报告、对应三年期限。

“如果相应报告和送达情况是这样，最早一项可能已过约定主张期。”叶蓁说，“后续年度各自算。通知是否发过、如何送达，也要查，不能只问你有没有见过。”

不能由此宣布全部债务消失，更不能把一项合同的主张期限，套成所有争议统一的三年倒计时。

骑缝、纸张和签署的关联，需要与完整文件核验。两道印迹看着能衔接，是线索，尚不是一眼定真的鉴定。

纸下方有一行字。

见证人：白守拙。

这一次，他的名字不在别人口中，也不在一张没注明用途的纸条上，落在一份具体的文件里。

叶宇手指停在纸边，没有碰字。他让管理员把原件按要求保管，自己拿着可供核查的复制件，坐到走廊尽头。

桌上的问题不曾少。它们终于开始有了各自该问的人。

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