第17章 估值游戏

周一，陈野把沈亦云留下的那张纸放到两张桌子中间。

八千万后面，那个问号还在。

周锐看了半天：“我们真去融资？”

“先准备。别人问，不能只拿这张纸答。”

他们把登记材料、现有合同、成果权属和待办清单重新核了一遍。公司已经按两人合作的安排开始运作，原先个人接单的合同哪些完成了承接、哪些仍要分别处理，都要写明。不是到了投资人面前，再用一句“注册以后解决”把眼下的问题盖过去。

最费时间的是账。

九十九元工具包的成交、退款、平台扣费和结算，排成一条；订阅客户按期付的服务费，另排一条；二十万企业年约，已收十万，后续交付义务和服务期单列。老唐那边仍在试做，没有收费，医院也没有一笔能随手填进来的业务收入。

陈野让模型帮忙整理时，它把已收预付款当作全部完成的收入，又把一项统计窗口外的退款漏了。

他回到原始记录改。对不齐的项目没有悄悄删掉，留在差异清单里，标谁在查、何时补。

“这个挺难看。”周锐说。

“比查出来我们藏着好。”

企业合同还没有走过一年，他们便没有年度续费率；热榜带来的订单，过了峰值会掉多少，也还在观察。客户省下的钱只做过有限测算，不能一概写成费用的十倍。

做完这些，材料比原先薄了三页。

他们找了另外两家机构接触。一家投企业服务，另一家通过熟人介绍，提出的附加条件与元启有业务关联。陈野没有因为同处一栋楼就认定谁受谁指挥，先问清决策主体、资金来源与投资后的要求。

对方希望取得较宽的产品合作权，他把这一项圈起来。

“赵总很看好你。”投资总监说。

“谢谢。看好什么，写在拟投金额和条款里。现有产品怎么合作，另谈，不自动附送。”

谈话没有当场破裂，也没有因为陈野把电脑一合，对方就连夜加价。

几轮沟通后，桌上有了三份不同阶段的意向。九千万、一亿、一亿二，标题上的数字都大，投资金额、投前投后和约束却不一样。还有条件没经过内部批准，不能拿着它去逼另一家承认“我们已经有确定报价”。

最高的一份，带两年经营指标、回购安排，以及创始人的个人责任。

周锐拿回家看。第二天来得早，进门便说：“这部分我不接受。公司做不成，再把家里拖进去，不是我来的时候答应的事。”

陈野把同样的意见写在纸上。他们可以对资金使用和如实披露负责，不能因为一亿二看着多，就先承诺一个无法承担的退出结果。

模型能替他们提取条款，却不能替律师判断一句“同等条件”具体涵盖什么。一份材料没写清，是待询问，不是默认对方没有要求。转成文本时漏掉的表格，也得回到原文件逐页对。

他们提前请律师参加，费用列进预算，不等最后一天才花钱买一句“谈得真硬”。

有一晚，三人只谈清算分配。先返投资、是否再参与剩余分配、触发条件和债务清偿顺序，放进几组退出金额里试算。不同条款下，创始人最终能拿到多少，不看第一页的估值就知道。

“别把投资人的所有保护都当陷阱。”律师说，“也别把自己没看懂的部分当成以后能解决。”

陈野在本子上记下这句。

沈亦云推荐的基金逐步提出了可谈的方案。商业合作仍有边界，质量标准不能被一句笼统的“战略协同”改掉；合理的信息权、后续融资与重大事项的安排，也要由双方写清。

另一个企业服务基金愿意共同参与。原先最高报价的一方，最后退出。对方没有投资，自然也不因此换到一个免费的观察员席位。

桌上剩两家时，陈野反而不再催数字。

“我们到底要多少钱？”他问周锐。

工资、招聘、服务器、交付与售后，一项项滚动。未来销量按几种情况排，不把最好的一条线当保底。一千二百万够不够，不是除以今天两个人的开支；再招六个人，成本会变，客户慢一个月付款，也会变。

最后确定，本轮拟增资一千二百万元，两家各六百万，合计取得融资后百分之十。

律师把两个数写在白板上：投后一点二亿，投前一点零八亿。

“如果把一点二亿当投前，再投一千二百万，股比就不是十个点。各份文件，别有的写前、有的写后。”

周锐按了一遍计算器，在十下面划线。

期权池也得谈。两人同意预留融资后充分稀释口径的十个百分点，剩余创始人权益按既定八十五比十五的比例分配。这样测算，陈野六十八，周锐十二，池十，两家基金各五，加起来才是一百。

这是把约定中的权益都算进去的比较口径。池怎么设、尚待兑现的权益怎么落地，正式文件与登记安排分别办理，不能在一张表上填完，就说所有人已经拿到可出售的股份。

周锐盯着自己的十二：“原先说十五。”

“融资和池都从我们这边稀释。你不同意，不能装作没看见就替你签。”

他又算了一遍。十二仍按原有的分期取得安排走，不是一过账就能卖掉。他把纸转给陈野：“明白。这个方案，我同意继续。”

他们没有再加一条六个月月流水不够就调整估值的口头承诺。里程碑进入经营计划和后续讨论，如何影响权益必须明确，不能以为换个好听的名字，就没有额外的兑现压力。

拟定稿的第七页，还有一句：投资方在同等条件下享有优先收购权。

陈野的笔停在那里。

他请律师把范围展开。是现有股东转让时的安排，还是能影响公司整体出售？通知、行使期限、匹配条件和未响应的后果分别是什么？关联方能不能代行？不能以这几个字取得强迫创始人出售的权利，也不能借不明确的期限，把一笔正常交易无限拖着。

对方说这是标准条款。

“标准也要看。”陈野说。

这一项又谈了两轮。最后保留有限、明确的优先安排，附上适用情形与程序。与强制出售、额外排他和未经授权取得客户资料的要求分开，实际约束仍由完整协议确定。

沈亦云打来电话，问还有什么没定。

“条件在改，资料也在核。不会因为您催一下，我们就少看一页。”

“我没让你少看。”她说，“我问的是还需要谁回复。”

陈野把清单发过去。那边回得很快，能定的定，需基金内部确认的留着。两人都没再拿八千万、九千万来回试探。

谈判超过了原定的十一天。等尽调问题、授权与文件逐项完成，已经进入八月。

签约那天，他们没有开香槟。先核版本，再核附件；生效、出资与交割条件逐一勾，拿到各方签署页之后，还要等约定条件满足。

首笔六百万到公司账户时，周锐把回单打开，关掉，又打开。

“另一笔呢？”

“按约等，不先记到账。”

后来另一家基金也履行了约定，两笔合计一千二百万，扣除实际发生的融资费用，按董事会确认的预算安排使用。陈野个人的卡上没有因此多出一千二百万，更没有多出一点二亿。

夜里他在办公室坐了一会儿，把第七页和最终版本一起归档。曾经令他停笔的那一行，如今展开成几段，不再安静地躲在括号里。

他关灯前看了一眼白板。最上面写着一千二百万，下面是未来几个月的支出。

钱到了。那些空着的人名，也该一个个补上了。

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